Assemblee

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l’Assemblea quale momento privilegiato per l’instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione (pur in presenza di un’ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali e il mercato) è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno – oltre ad assicurare la regolare partecipazione dei propri Amministratori ai lavori assembleari (art. 11.C.4 del Codice di Autodisciplina) – adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l’istituto assembleare.

Difatti, anche sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, si è provveduto a introdurre nello Statuto della Società una specifica disposizione volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Secondo quanto previsto dall’art. 11.1 dello Statuto sociale, ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega.

Al fine di facilitare la notifica delle deleghe alla Società, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 18 ottobre 2010, ha approvato le modifiche statutarie necessarie per l’adeguamento dello Statuto alle novità in materia di diritti degli azionisti di società quotate e volte a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società (Direttiva 2007/36/CE e relativo Decreto Legislativo di attuazione del 27 gennaio 2010 n. 27) prevedendo modalità di notifica in via elettronica della delega e, ai sensi dell’art. 125 bis del TUF, il richiamo di tali modalità, di volta in volta nell’avviso di convocazione. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di consentire agli azionisti la possibilità di conferire le deleghe corredate di apposite istruzioni di voto a un Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell’art. 135 undecies del TUF non esercitando la possibilità di cd. “opt-out” prevista dallo stesso TUF (art. 11.C.3 del Codice di Autodisciplina).

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe.

Lo Statuto sociale non prevede invece l’intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l’espressione del diritto di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

In ordine al diritto di intervento in Assemblea, lo Statuto sociale (art. 10.1) – come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2010 in attuazione del ricordato Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27 - prevede che possa intervenire all’Assemblea solamente chi abbia diritto all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto secondo quanto disposto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In base a tale rinvio ed ai sensi del vigente art. 83 sexies del TUF, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, cd. “record date”.

Da tali disposizioni non deriva alcun impedimento alla successiva negoziazione delle azioni. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Il diritto all’integrazione dell’Ordine del Giorno (OdG) da parte degli azionisti, in virtù del rinvio di carattere generale previsto dall’art. 30 dello Statuto sociale, spetta agli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale secondo quanto direttamente disposto dalla legge (art. 126 bis del TUF). In base a tale previsione, i soci potranno richiedere con domanda presentata per iscritto entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’Ordine del Giorno con gli ulteriori argomenti, depositando entro il medesimo termine una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare è ammessa solo per gli argomenti sui quali l’Assemblea è competente a deliberare a norma di legge. Da tali argomenti sono poi esclusi quelli per i quali la stessa legge prevede che si deliberi su proposta degli Amministratori o sulla base di un loro progetto o di una relazione da loro predisposta. In caso d’integrazione dell’Ordine del Giorno, l’elenco modificato delle materie da trattare in Assemblea è pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.

Fin dal 3 marzo 2004, con apposita delibera assembleare, la Società si è dotata di un apposito regolamento finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte (art. 11.C.5 del Codice di Autodisciplina). Con delibera assembleare del 13 maggio 2011, il testo del “Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.” adottato è stato adeguato alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in tema di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. In tale occasione sono stati apportati alcuni ulteriori adeguamenti per meglio definire la portata di alcune disposizioni del Regolamento stesso alla luce della prassi applicativa maturata e per assicurare un più agevole svolgimento delle riunioni assembleari. Le principali modifiche apportate, dettagliatamente illustrate agli azionisti con apposita relazione all’Assemblea, hanno riguardato le disposizioni relative alla disciplina del diritto di intervento e di voto in Assemblea e quelle sul diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea.

In particolare, riguardo al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all’Ordine del Giorno, l’art. 6 del Regolamento prevede che i legittimati all’esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell’Assemblea e – salvo diverso termine indicato dal Presidente – fino a quando il Presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento oggetto della stessa. Le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l’ordine di svolgimento dei medesimi sono stabilite dal Presidente. Tenuto conto dell’oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell’Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società, il Presidente predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l’Assemblea possa concludere i propri lavori in un’unica riunione. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell’Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Regolamento illustrato, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, viene approvato dall’Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo Statuto (art. 11.2). I contenuti del Regolamento sono allineati ai modelli più evoluti appositamente elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime e ABI) per le società quotate. Il “Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.” è disponibile sul sito internet della Società, nell’ambito della sezione “Investor Relations/Corporate Governance”.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce agli azionisti in Assemblea sull’attività svolta e programmata in occasione dell’approvazione del bilancio e nell’ambito della relazione sulla gestione e mette tempestivamente a disposizione degli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (art. 11.C.4 del Codice di Autodisciplina).

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l’Assemblea elegge il proprio Presidente (art. 12.1 dello Statuto sociale).

Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti su proposta del Presidente stesso e può nominare uno o più scrutatori (art. 12.2 dello Statuto sociale e art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.). L’assistenza del segretario, secondo quanto previsto dalla legge, non è necessaria nel caso in cui il Presidente vi rinunci e il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge (art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.).

L’Assemblea, salvo quanto previsto dall’art. 21.2 dello Statuto sociale che attribuisce al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto consentito dalla legge, il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie, delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto (art. 13.1 dello Statuto sociale) secondo quanto indicato nella precedente Sezione I sotto il titolo: “Organizzazione della Società”.

Le deliberazioni dell’Assemblea di rilevante impatto sulla Società suscettibili di comportare modifiche statutarie indicate dall’art. 6.3 dello Statuto sociale sono soggette al “potere speciale” di veto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, come già precedentemente descritto nella sezione II “Informazioni sugli assetti proprietari”, ai paragrafi “Restrizioni al trasferimento di titoli e diritti speciali” e “Modifiche statutarie”.

Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi (art. 13.2 dello Statuto sociale).

In particolare lo statuto prevede che: (i) per le operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell’organismo competente, l’Assemblea deliberi, oltre che con le maggioranze previste dalla legge, con la presenza di soci non correlati, come definiti dalla normativa anche regolamentare vigente, che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e con il voto favorevole della maggioranza dei medesimi soci non correlati; (ii) per le operazioni urgenti con parti correlate sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo, l’Assemblea deliberi con le maggioranze previste dalla legge (art. 13.3 dello Statuto sociale).

Nel corso dell’esercizio 2011 – con riferimento alle norme poste a presidio dei diritti delle minoranze e compatibilmente con il quadro normativo e regolamentare di riferimento proprio della Società precedentemente illustrato – non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia dovuto valutare l’opportunità di proporre all’Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze (art. 11.C.6 del Codice di Autodisciplina).